近日，内蒙古若辉律师事务所（以下简称若辉所或本所）通过企业合规改革，助力呼和浩特市X公司取得检察机关不起诉决定，这是若辉所以专业力量协助企业搭建合规体系、查补合规漏洞、充分发挥和使用好合规不起诉制度的重要成绩，在涉案企业合规改革全面推开的初期阶段，若辉所的这一成功实践为企业合规不起诉制度的应用和价值发挥积累了宝贵经验。该案件由若辉所高级合伙人贾一会律师、王亚如律师牵头办理。

一、 案情简述及办案思路

       【案情】呼和浩特市X公司违反法律规定自行复印、委托印刷大量未标注出版社、书号的出版物并发行，涉嫌非法经营罪被刑事立案。

       本所律师在审查起诉阶段接受委托，经审阅全部案卷材料，认为X公司的管理体系存在漏洞，现有违法行为轻微、未严重扰乱社会市场秩序，符合适用刑事合规不起诉的规定。但在本案代理过程中，内蒙古自治区尚不属于企业合规改革的试点地区，鉴于合规改革的精神内涵以及试点经验已较为成熟，经过与检察机关多次沟通，最终检察机关审批同意对X公司适用刑事合规不起诉程序。

   二、办案过程

       本所律师向检察机关提出合规整改申请，积极表达了X公司愿意进行合规改革的意愿，经过事实、法律、政策、理论的充分沟通，最终检察机关同意了本所律师的申请。随后本所律师针对X公司的违法事实，详细了解X公司内部的规章制度、治理结构、人员管理等情况，制作了内容详实充分的《X公司企业合规整改计划及实施方案》，经检察机关委托第三方监督检查机构现场检查、现场听证，最终确定将外部合规监管和企业自查作为X公司的长效治理方案。

三、取得的结果

       经过对违法违规行为进行深入的成因分析、查找合规漏洞、制定扎实可行的合规改革工作方案，检察机关对X公司及其法定代表人作出不起诉决定，并对X公司设置了为期六个月的监督考验期。

四、本案带来的实践经验及温馨提示

       （一）企业合规改革适用的案件类型

        企业合规改革适用的案件类型包括公司、企业等市场主体在生产经营活动涉及的各类犯罪案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。

       （二）企业合规考察的流程

       检察机关通常有五个环节的合规考察：一是确立企业的合规意愿；二是提交合格的合规计划；三是与企业签署合规监管协议，就合规建设提出具体要求，并确定合规考察期；四是委托合规监管人对企业进行合规监管；五是在合规考察期结束后，接受独立监管人的合规评估报告，审查企业的合规自查报告，确定企业是否实施了有效的合规计划。

       （三）对企业的几点建议

       1、建立事前的合规指引制度，有效的刑事合规能够成为阻却企业犯罪成立的法定事由。

       虽然企业涉嫌犯罪后，可以通过刑事合规的方式获得不起诉决定，但是否能够不起诉，需要考虑企业犯罪的危害后果、企业合规建设情况及企业合规改造的意愿等，如果在企业涉嫌犯罪之前企业内部已经形成完整、有效的合规管理制度，在很大程度上将减轻甚至消除企业的违法责任，只由相关责任人承担自然人责任。

       2、定期进行业务培训、教育与宣传。

       我国刑法针对单位犯罪是“双罚制”，对犯罪单位判处罚金，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处自由刑、罚金、没收财产。因单位意志由个人体现，员工个人行为是否合法合规、合乎章程制度规定至关重要，需要对员工关于本岗位环节涉及的刑事风险进行专门培训，以降低因员工的不当行为导致企业被刑事追诉的风险。

       3、不定期进行风险排查及合规审查。

       合规负责人应当不定期组织对公司各部门进行专项合规审查，持续排查各部门员工履职过程中的风障点，发现制度漏洞和结构缺陷，并通过修改相关制度、方案等方式予以排除或控制，可持续的提高企业合规管理水平。

结  语

       涉案企业合规改革是近年来最高检力推的一项重点工作，旨在落实涉企犯罪中少捕慎诉慎押刑事司法政策。对于企业而言，一个刑事判决的打击几乎是毁灭性的，意味着可能使企业污名化、失去市场经营资格或者参与公共项目的机会，造成个人、企业甚至社会难以承受的后果。随着保护民营企业和民营企业家各项制度政策的出台，通过一套行之有效的合规整改方案将涉案企业从刑事诉讼程序中解救出来势在必行，律师在这一过程中的专业力量发挥至关重要。